祥源文化延期回答监管部门18个问题。收购标的的高估值备受关注。

刘云峰/电鳗财经正文

2021年11月，浙江祥源文化股份有限公司(以下简称“祥源文化”)发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。直到2022年5月6日，证监会才对上述事项进行了反馈，但祥源文化未能在规定时间内对相关反馈进行回复。6月14日，公司发布公告，延期回应上述反馈意见。

《Dianeel Finance》关注到，在证监会的反馈意见中，已高度关注上述发行股份及购买资产事项中相关标的资产估值的较高涨幅及由此产生的商誉风险。

聚焦“精品内容”战略，构建文化旅游产业闭环

依托原创内容创作和运营能力，祥源文化聚焦“精品内容”战略，进一步优化原创动漫影视业务流程和制作体系，创新IP商业化实现路径，推动新媒体动漫及其衍生业务。祥源文化发布的最新年报显示，2021年公司实现营业收入2.47亿元，同比增长6.20%:归属于上市公司股东的净利润1811.94万元，同比下降4.38%。截至报告期末，公司总资产12.05亿元，同比增长3.72%，归属于上市公司股东的净资产10.73亿元，同比增长4.61%，资产负债率12.95%。

电鳗财经关注2021年11月18日，祥源文化召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于其摘要的议案。公司拟购买祥源旅游发展有限公司(以下简称“祥源旅开”)持有的北京白龙绿色科技企业有限公司(以下简称“白龙绿色”)100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司(以下简称“凤凰祥盛”)100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限公司(以下简称“黄龙洞旅游”)80%股权、 有限公司(以下简称“云起山股份”)和杭州海岛网络科技股份有限公司(以下简称“海岛科技”)100%股份(以上统称“标的资产”)，拟以询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行募集配套资金不超过4亿元。

据悉，上述交易拟注入的旅游资产将在交易完成后，基于各自景区的区域特色资源和运营特点，结合祥源文化现有的核心动漫IP和动漫影视服务，创新性地进行文化旅游资源整合，打造文化旅游产业闭环生态链。

本次交易的交易对方为祥源旅发，祥源旅发的控股股东为祥源控股。祥源控股持有祥源文化控股股东祥源实业100%股权，为祥源文化间接控股股东。因此，上述发行股份及购买资产构成关联交易。

回复延迟反馈，高估值备受关注。

2022年4月2日，祥源文化发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易修订报告书。2022年5月7日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据相关要求，祥源文化需要就相关问题做出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面答复。

不过，6月14日，祥源文化发布了《关于延期回复中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书的公告》。公告指出，鉴于部分问题仍需进一步核查落实，近期疫情也对中介机构核查相关事宜造成一定影响，预计不会在规定时间内向证监会提交反馈意见的书面回复。为确保申请材料的完整性和财务数据的准确性、及时性，公司经与各中介机构审慎协商，向中国证监会申请自反馈回复截止日起延迟提交反馈回复等相关材料不超过30个工作日，并及时履行信息披露义务。

《电鳗财经》关注到，证监会在反馈意见中提出了18项涉及祥源文化的重大事项。基础资产估值快速提升，由此带来的商誉风险引起高度关注。申请文件显示，上述发行股份购买资产事项完成后，祥源文化实际控制人通过浙江祥源实业有限公司(以下简称祥源实业有限公司)、祥源旅行社控制的祥源文化股份比例将由33.39%上升至60.23%。祥源文化需披露上述交易前祥源实业持有上市公司股份的锁定期安排。

申请文件显示，百隆绿色在评估基准日的净资产账面价值为4，565.86万元，评估值为12.86亿元，评估值为12.40亿元，增值率为2，715.92%。凤凰翔盛在评估基准日采用收益法评估价值为1.9亿元，升值1.59亿元，升值率为517.71%。黄龙洞旅游收益法评估为1.84亿元，升值1.68亿元，升值率997.96%。齐云山股份在评估基准日采用收益法评估值为6，191.33万元，评估值为99.8万元，增值率为1.64%。在评估基准日，小岛康誉科技采用收益法评估价值为2，141.59万元，评估增值为444.50万元，增值率为26.19%。

不难看出，白龙绿色、凤凰翔盛、黄龙洞旅游在此次收购中估值增值率较高。值得注意的是，祥源绿开于2019年完成了对上述交易标的资产100龙绿的收购。本次收购完成后，由于2020年新冠肺炎疫情的影响，本次目标资产的经营业绩较往年有所下降。基于谨慎性原则，充分考虑后续疫情正常化对标的资产可能产生的影响，元绿凯及其最终控制人于2020年为百隆绿色一次性计提商誉减值准备3.26亿元，导致百隆绿色2020年业绩大幅下滑。针对这一情况，要求祥源文化说明报告期内商誉减值测试的具体过程、折现率和增长率的具体确认依据、相关参数与收购时评估报告的差异、商誉减值测试预测值与收购时评估报告预测值的差异、被收购对象的实际表现、商誉减值测试过程的严谨性以及商誉减值准备计提的充分性。

电鳗金融关注上述交易属于同一控制下的企业合并，不产生新的商誉。然而，交易对方祥源绿凯于2016年及2019年就非同一控制下的业务合并收购相关标的资产。根据企业会计准则，收购时支付的交易成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额，以及评估增值形成的递延所得税负债确认的商誉，将计入合并报表商誉。

因此，上述交易完成后，2021年11月末祥源文化商誉将增加3.28亿元。祥源文化需要在未来每年年末进行减值测试。证监会重点关注了上述交易完成后祥源文化商誉的变化情况，对公司未来经营业绩的影响，以及公司及标的资产处理商誉减值的具体措施及有效性。

上述发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易事项尚需获得证监会的核准，Dianeel Finance也将关注祥源文化相关问题的回复。

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