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《电鳗财经》/文
《电鳗财经》关注到，2019年5月+2021年，广东连赢包装股份有限公司(以下简称& ldquo连赢股份& rdquo)的净利润已经连续两年下滑。2022年，公司净利润下滑趋势未改。
近日，证监会发布连赢股份再融资反馈意见，连赢股份控股股东、实际控制人翁魏武的商誉减值风险及认购资金来源成为关注焦点。
净利润连续两年下滑，2022年可能出现亏损。
连赢股份的主营业务是金属包装产品的研发、生产和销售。公司为客户提供产品设计、功能研究、模具开发、涂布印刷、制造和物流配送等综合服务。目前，连赢有限公司已形成涵盖食品(含干粉)、饮料、日用品等多种应用领域。
截图来自巨潮资讯
根据连赢股份公布的财务数据，2019年5月至2021年，公司实现营业收入11.7亿元、13.32亿元、18.30亿元，连续两年增长。但同期净利润为8000万元、7800万元、3500万元，连续两年下滑，2021年下滑最为明显。
连赢股份指出，2021年业绩变动主要是由于原材料铝和马口铁价格持续快速上涨，导致本期产品综合毛利率下降。2021年，随着连赢股份两大智能化生产基地建设的推进，子公司佛山市宝润金属制品有限公司和广东斯拉姆包装有限公司(以下简称& ldquo广东大满贯& rdquo根据经营计划，搬迁影响了部分产能的发挥，计提的人员分流安置费用对当期利润产生不利影响。此外，持续的新产品开发计划导致本期研发费用快速增加，对净利润有一定影响。
连赢股份2022年度业绩预告
连赢股份净利润下滑的趋势没有改变。2023年1月30日，连赢股份发布2022年度业绩预告，公司预计归属于上市公司股东的净利润为5.4亿元至5.55亿元。连赢股份指出，业绩变动主要是由于2022年国内疫情导致其产品市场需求疲软。同时，生产经营原材料价格全年居高不下，整体经营业绩压力较大，毛利率下降。报告期内，连赢股份产品市场需求不足，导致新增产能释放未能达到预期。同时，新增产能投资导致当期折旧及利息费用增加，影响当期利润。
2022年，连赢有限公司新产品在R&D的投资导致R&D费用增加。同时，子公司连赢金属科技(扬州)有限公司本期通过高新技术企业认定(通过政府网站备案公告，尚未取得纸质证书)，按照高新技术企业15%调整所得税税率，导致原确认的递延所得税资产转回，影响本期净利润。另一方面，根据企业会计准则的相关要求，报告期内，连赢股份对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备共计1429.46万元(未经审计数据)，影响了2022年的利润。
商誉减值的风险受到关注。
《电鳗财经》关注到，2018年8月，连赢股份与广东大满贯(或& ldquo目标公司& rdquo股东李泽棉(以下简称& ldquo李泽绵& rdquo)，翁签署了《广东省连赢包装有限公司与李泽棉关于广东满冠包装有限公司76.60%股权附条件生效的股权转让协议》(以下简称& ldquo股权转让协议& rdquo)，连赢股份以1.23亿元的价格购买李泽棉持有的广东大满贯76.60%的股权，并以自有资金提前支付转让款，通过公开发行可转债募集资金置换提前支付的转让款。
连赢股份分别于2018年9月22日和2018年12月21日向交易对手支付了第一笔和第二笔股权款项。交易完成后，连赢股份持有广东大满贯76.60%的股权。此外，经中国证监会批准并经深交所同意，连赢股份于2019年10月21日公开发行面值为2.14亿元的可转债，期限为六年。并已完成以募集资金1.11亿元置换收购slam包装76.60%股权项目的自筹资金。
上述股权转让协议中盈利预测补偿条款约定的补偿内容显示:(1)盈利承诺期为2018年、2019年、2020年三个会计年度。(2)广东大满贯承诺利润为:广东大满贯2018年净利润不低于1800万元，2019年净利润不低于2000万元，2020年净利润不低于2200万元。上述净利润为扣除非经常性损益前后的数据，较低者，须经连赢股份认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定
2021年2月8日，连赢股份发布的《关于广东大满贯包装股份有限公司实现业绩承诺的公告》显示，广东大满贯2020年实际净利润为1546.43万元，与交易对方承诺的2020年净利润2200万元相比，广东大满贯2020年实际净利润未达到业绩承诺要求。
连赢股份在公告中指出，广东大满贯实际净利润与业绩承诺目标存在差异的主要原因是广东大满贯的主要产品为奶粉，易撕坏。报告期内，由于自建大奶粉罐易开生产线，国外产品数量减少，易撕奶粉竞争加剧，新生婴儿数量进一步下降，导致奶粉总需求出现一定下降。
广东大满贯2020年的业绩承诺没有完成，因为上述业绩承诺不仅包括业绩承诺期内(2018年、2019年、2020年)对标的公司当年净利润的要求，还包括对标的公司实现2018年、2019年、2020年累计净利润的要求。根据上述业绩承诺条款的规定，是对标的公司在承诺年度未能实现业绩承诺指标的补偿。
另一方面，2021年，连赢股份收购广东大满贯小股东持有的23.4%股权，收购后连赢股份持有广东大满贯100%股权；2020年和2021年广东大满贯净利润分别为1681.97万元和1326.65万元，不同控制下企业合并产生的公允价值摊销后，2020年和2021年广东大满贯净利润分别为1345.62万元和990.30万元。可见2021年广东大满贯净利润再次下滑。连赢股份在公告中指出，报告期利润同比下降主要是2021年搬迁安置费527.49万元所致。
2022年3月21日，连赢股份有限公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》。根据公司的发展战略和实际经营情况，同意连赢金属科技(汕头)有限公司(以下简称& ldquo汕头连赢& rdquo)吸收合并了另一家全资子公司广东slam。本次合并完成后，汕头连赢作为合并方，将继承广东大满贯的全部资产、业务、债权债务及其他一切权利义务并继续经营；广东大满贯作为合并方将被依法注销。2022年9月19日，连赢宣布收到东莞市市场监督管理局下发的注册通知书，核准撤销广东大满贯注册。截至公告披露日，广东slam的注销手续已经完成。
值得注意的是，截至2022年9月末，连赢股份商誉账面价值为3424.73万元，为连赢股份公开发行可转换公司债券收购粤slam 76.60%股权形成。
2022年9月17日，连赢股份有限公司发布2022年非公开发行a股股票预案。公司拟非公开发行股票数量不超过约8，347.25万股，非公开发行a股股票募集资金总额不超过5亿元。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。2023年1月13日，证监会就连赢股份再融资申请发布反馈意见。广东大满贯2020年未能兑现业绩承诺，2021年净利润再次下滑的情况也引起了证监会的关注。
在对连赢股份再融资的反馈意见中，证监会要求连赢股份补充说明报告期内广东大满贯的业绩及业绩承诺实现情况，业绩承诺未实现的原因及合理性，业绩补偿的收取情况，是否存在损害中小股东权益的情况。并对照会计监管风险提示第8号-商誉减值，说明减值测试中选取的参数，资产组合和原评估报告中选取的参数，资产组合是否存在差异和合理性，商誉减值准备计提是否充分，对报告期业绩的影响。2021年末商誉减值测试的预测业绩与2022年实际业绩的比较，说明差异的原因及合理性，是否存在商誉实质性减值的风险，相关风险提示是否充分。以及报告期内收购广东slam少数股权的必要性和合理性，相关交易对手是否为潜在关联方及特殊利益安排；结合两次收购对应的账面价值、评估方法、主要评估参数、评估价值的差异，说明收购定价的合理性。
2022年连赢股份资产减值准备建议详情
2023年1月30日，连赢股份发布关于2022年计提资产减值准备的公告。根据企业会计准则、公司会计政策和会计估计，连赢有限公司于2022年末对合并报表范围内的各类资产进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应的减值准备。2022年拟计提资产减值准备共计1429.46万元。
2022年，连赢有限公司根据最近五年的财务预算和11.05%的税前折现率对资产组未来现金流量的现值进行了估计，得出广东slam资产组的可收回金额低于广东slam资产组包括商誉在内的账面价值，故确认商誉减值准备409.58万元。
证监会的调查提请注意实际控制人的认购资金来源有待详细说明。
在发布非公开发行股票预案的当天，连赢股份还发布了关于最近五年未被证券监管部门、证券交易所监管、处罚情况的公告，显示& ldquo经自查，公司最近五年未被证券监管部门及深圳证券交易所采取监管措施或处罚。& rdquo
另一方面，在对连赢股份再融资的反馈意见中，证监会要求连赢股份补充说明，是否存在2020年8月被证监会立案调查的行政处罚或其他措施，是否构成发行障碍。
据悉，本次非公开发行股票向公司控股股东、实际控制人翁发行，发行方案价格为5.99元/股。截至2023年1月30日收盘，连赢股份股价收于9.85元/股，远超其非公开发行预案中的计划发行价格。再融资反馈意见:请股份补充说明翁认购资金来源，是否为自有，是否存在对外募集、控股、结构化安排或直接或间接使用申请人及其关联方资金进行认购的情况，是否存在申请人或利害关系人提供的财务资助或补偿情况。
电鳗财经将继续关注连赢股票非公开发行能否顺利进行，公司将如何回应相关反馈意见。
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