法定代表人越权，导致公司卷入25亿元担保案ST，杰字资不抵债或被摘牌。

ST中捷涉案25亿元担保案二审判决出炉。2月7日，ST中捷发布公告称，根据公司与广州农村商业银行合同纠纷案二审判决，公司对本次判决中胡阿祥公司不能清偿第一笔债务的部分在约9.51亿元的范围内承担赔偿责任。

同时，公司需承担约264.3万元的二审案件受理费，可能的债务本金约为9.54亿元。

此次还债可能使ST中捷原本的业绩预告“变脸”，并可能被实施退市风险警示。

涉及25亿元担保案

以上案例可以追溯到2017年。2017年6月27日，郭彤信托受托管理广州农商行25亿元贷款，于2017年6月28日、2017年8月3日分批发放至胡阿祥投资。上述银行声明称，贷款信托成立当日，st中捷等多个关联方与上述银行签订了《差额补足协议》，约定在合同到期未足额收到约定的投资本金或收益时，ST中捷等应向上述银行补足差额。

随后，郭彤信托于2020年4月4日提前终止信托，将债权转让给上述银行。然而，由于债务人胡阿祥投资未能按约定支付到期债务，银行宣布所有贷款提前到期，并认为《差额补足协议》的相关签署人需要承担相关债务。

但关于这份《余额补充协议》的性质和效力，ST中捷等方与银行各执一词。后来双方展开了旷日持久的诉讼，广州市中级人民法院于2021年7月9日和2021年9月3日公开开庭审理了此案。

根据st中捷2022年2月7日披露的一审判决结果，公司已违反担保，判定ST中捷及其他两家公司分别在约15.9亿元范围内无法清偿胡阿祥投资的一半债务。同时分别承担797.9万元范围内的部分诉讼费用。

ST中捷与上述银行签订余额补充协议的责任人也浮出水面，即时任ST中捷法定代表人周海涛，其绕过上市公司董事会和股东大会，为胡阿祥代表ST中捷投资的贷款提供担保。后来，ST中杰等当事人因不服广州中院作出的判决，再次上诉至广东高院。

根据二审判决，上述案件的性质由借款合同纠纷变更为合同纠纷。广东省高级人民法院认为，ST中捷等对其法定代表人负有选任和监督责任，对其法定代表人超越职权的行为承担一定过错责任。

同时，法院还认定，银行知道或者应当知道周海涛越权签署协议的行为。根据判决书，广东省高级人民法院除调整责任比例外，其余部分维持。即ST中捷对上述银行承担约9.51亿元范围内胡阿祥公司不能清偿的债务，公司承担约264.3万元的二审受理费。由此，ST中捷可能承担的债务本金总额约为9.54亿元。

一位从业多年的会计师告诉记者，ST中捷法定代表人越权担保导致公司面临诉讼赔偿，反映出内控和风险管理策略的不完善。

上证恒泰律师事务所合伙人律师刘阳芳对记者表示，上市公司应积极完善内部治理机构和内部监督机制，严格规范上市公司对外担保的决策机制，避免法定代表人或大股东操纵上市公司越权代表。法定代表人违反担保造成损失的，上市公司可以积极应诉，减轻赔偿责任，保护中小投资者利益。

扭亏为盈还是会倒闭

上述违规担保产生的约9.54亿元债务，可能会让ST中捷去年业绩“变脸”。

2月7日，ST中捷在公告中提到，公司最近一期经审计的净资产为1.12亿元。上述债务可能导致公司2022年末净资产为负，公司股票可能被实施退市风险警示。

根据ST中捷2022年业绩预告，公司预计去年扭亏为盈，实现净利润450万元至670万元，同比增长100.87%至101.3%。根据二审判决，公司存在修改业绩预告的可能性。

ST中捷属于缝纫机制造业，主要从事中高档工业缝纫机的研发、生产和销售。其产品主要包括工业平缝机、包边机、平缝机、曲折缝机和特种机。

2015年至2020年，ST中捷频频布局农产品生产、木材加工业、跨境出口电商等行业，但始终未能挽救业绩。在此期间，ST中捷扣非净利润为负，直到2021年扣非净利润才由负转正。但当时ST中捷已经卷入上述违规担保案，巨额债务悬在头顶。

那么，ST中捷如何偿还这笔债务呢？如何认定公司违规担保对中小股东权益的损害？2月8日，记者就公司是否服从广东省高院二审判决、后期债务如何偿还、公司是否向胡阿祥公司追偿、是否起诉其法定代表人等问题，多次致电ST中杰董秘办及证券机构，截至发稿时无人接听。

刘阳芳告诉记者，根据《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，上市公司对虚假陈述造成的损失应当承担民事赔偿责任。广大投资者可以以ST中捷证券虚假陈述损害投资者利益为由，通过证券集团诉讼积极维护自身权益。