福安股份降价37.5%，重启相关重组。涉嫌利益输送目标的承诺是三年净利润超7.89亿，3月份缩水50%以上。

三个月后是否再次启动重组，福安股份(603315。SH)不惜降价收购控股股东资产，遭到质疑。

根据重组草案，福安股份拟以22.5亿元的价格收购天全福安100%股权，交易价格较之前下调37.5%。同时，拟募集配套资金规模由不超过10.65亿元下调至7.6亿元。

长江商报记者注意到，这是福安股份继2021年后再次计划收购控股股东福安控股的资产。由于福安控股已质押上市公司63.13%的股份，福安股份大幅降价推动收购，也遭到了监管层的质疑。

2月14日，上交所向福安股份发出重组问询函，其中要求公司结合福安控股股权质押比例较高的情况，说明短期内重启重组的主要考虑，是否是为了满足控股股东的资金需求，是否涉嫌利益输送。

值得一提的是，尽管2021年实施了相关重组，但福安近年来的业绩依然不佳。2020年至2022年前9个月，公司净利润一直处于下降趋势。其中，2022年上半年，在完成三年业绩承诺后，福安股份营业收入和净利润分别为2.27亿元和4922.46万元，同比下降63%和67%。

在此次交易中，随着整体估值和交易价格的下调，天泉福安的业绩承诺也大幅降低。本次交易中，交易对方承诺2023年至2025年扣除天全福安的净利润总额不低于7.89亿元，较此前预案中同期16.15亿元的承诺业绩下降超过50%。

控股股东质押率为63.13%

早在2022年5月，福安股份就曾计划收购天全福安。

根据当时的收购方案，福安股份拟以36亿元的价格收购天全福安100%股权，同时募集配套资金不超过10.65亿元，用于支付本次交易的现金对价，补充上市公司流动资金。本次交易完成后，天全福安将成为福安股份的全资子公司，上市公司主营业务新增锂电池正极材料石墨化加工业务。

然而，这次重组并不像预期的那样顺利。半年后的2022年11月3日，在证监会M&A和重组委会议中，福安股份的重组方案未能过会。监管部门给出的理由是，公司没有充分说明和披露本次交易定价的公允性和评估增值的合理性。

虽然重组被否，但福安股份同步回应，称将继续推进这一单收购。直到2023年1月底，公司修改收购方案，宣布恢复收购天全福安。

长江商报记者注意到，福安股份为了满足监管要求，顺利推进收购，大幅下调了收购价格。根据新修订的重组草案，福安股份拟以22.5亿元的价格收购天全福安100%股权，交易价格较之前下调37.5%。其中，股份支付和现金支付的对价分别为19.05亿元和3.45亿元。同时，公司还将配套募集资金规模下调至7.6亿元，其中3.45亿元用于支付本次交易的现金对价，4亿元用于补充流动资金。

这意味着福安股份不用自己掏钱就能完成这单重组。福安控股作为福安股份和天全福安的控股股东，将是本次重组的最大受益者。

需要注意的是，福安控股目前持有上市公司股份，质押率较高。最新公告显示，福安控股持有福安股份1.06亿股，占公司总股本的34.62%，已质押股份6711万股，占公司总股份的63.13%。

在此背景下，福安股份不惜降价推动收购福安控股资产，再次被监管质疑是否存在利益输送。上交所在重组问询函中，要求福安说明短期内重启重组的主要考虑，是否是为了满足控股股东的资金需求，是否涉嫌利益输送，结合福安控股股权质押比例较高的情况。

值得一提的是，在该计划出售给福安之前，2021年11月，天泉福安也实施了增资和股权转让，李父子以1元的对价参与转让和增资，持股比例由15%增至29%。如此低的价格，上交所还问询了本次交易的合理性，以及交易各方之间是否存在其他未披露的利益安排。

前期相关收购资产业绩变脸。

再次向上市公司注入资产，福安控股也有帮助福安提升业绩的考虑。

资料显示，福安股份于2015年登陆资本市场。但由于原材料价格上涨、行业竞争加剧等因素，福安股份2015年至2017年净利润连续三年下滑。

2019年7月，福安股份进行重组，公司以发行股份的方式，以11.36亿元的价格向福安控股收购其孙公司设计研究院100%股权。设计研究院并表第一年，福安股份业绩大增。2019年，公司实现营业收入8.36亿元，同比增长24.27%；净利润和扣非后净利润分别为1.14亿元和5758.33万元，同比增长26.08%和2842.48%。

然而，从2020年开始，福安的业绩再次下滑。2020年至2022年前三季度，公司分别实现营业收入8.86亿元、9.51亿元和7.01亿元，同比增长6.06%、7.33%和15.54%。净利润分别为9921.92万元、7504.5万元和3438.36万元，同比下降12.99%、24.41%和31.73%。

其中，在完成2019年至2021年不低于3.79亿元的业绩承诺后，2022年上半年，福安股份向福安控股收购的资产设计研究院实现营业收入和净利润分别为2.27亿元和4922.46万元，同比下降63%和67%。

长江商报记者注意到，在此次重组中，随着估值水平的下调，天泉福安的业绩承诺数量也下调了不少。最新的业绩承诺是，天全福安2023年至2025年的净利润分别不低于1.19亿元、3.01亿元和3.69亿元，合计不低于7.89亿元，较此前预案中同期16.15亿元的承诺业绩下降超过50%。

从实现的业绩来看，2020年至2022年10月，天泉福安分别实现营业收入1446.47万元、2.45亿元和5.19亿元，归母净利润分别为5676.03万元、6009.69万元和1.88亿元。在2022年前十个月业绩已经超过2023年承诺水平的情况下，天泉福安的业绩承诺是否过低？

值得一提的是，天泉福安虽然成立不到四年，但产能利用率却出现下滑。重组草案显示，2022年mdash；10月份，天全福安正极材料石墨化加工产能利用率为80.45%，低于此前征求意见稿披露的2022年上半年90.62%的产能利用率。已投产的中天全一一期、天泉二期项目产能利用率均有不同程度下降，新投产的天泉三期项目产能利用率仅为27.44%。

对此，上交所要求福安补充说明天全福安产能利用率下降的主要原因，已投产项目是否存在产能过剩。此外，上交所还详细问询了天全福安应收账款规模突然增加、经营活动现金流量净额持续为负、负债水平高等情况。